📌股東會決議之多數決與權利濫用之判準──最高法院108年度台上字第1234號民事判決／曾宛如教授 #月旦實務選評 第1卷第2期(2021/8)
✏摘要：
極端減資之股東會決議將使公司絕大多數小股東因此被現金逐出，且此一現金並非公平價格而是依股份之票面金額計算所得之結果。因此，形式上合法的減資必須受到法院的司法審查，亦即，股東會透過多數決所為之減資決議是否已發生大股東並非基於「公司整體」之利益考量而只是意在逐出多數的小股東使自己得以獨享公司資產，而有權利濫用之情事。本案中法院試圖提出審查標準，惟基本觀念上，判準的論述基礎是股東與股東間，抑或股東與公司間，司法實務似乎尚未意識到其間之區別；「公司整體利益」應如何判斷亦有賴司法未來進一步細緻化的發展。
✏關鍵詞：多數決原理、減資、股東平等原則、權利濫用、畸零股
🗒本文完整請參閱：
股東會決議之多數決與權利濫用之判準
──最高法院108年度台上字第1234號民事判決
曾宛如教授(臺灣大學法律學院特聘教授)，《月旦實務選評》第1卷第2期。
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曾宛如 在 [評價] 106-1 曾宛如商事法總論與公司法- 看板NTUcourse 的推薦與評價
※ 本文是否可提供臺大同學轉作其他非營利用途？（須保留原作者 ID）
（是／否／其他條件）：是
哪一學年度修課：106-1
ψ 授課教師 (若為多人合授請寫開課教師，以方便收錄)
曾宛如 院長
λ 開課系所與授課對象 (是否為必修或通識課 / 內容是否與某些背景相關)
法律系
δ 課程大概內容
公司法總論：
公司設立與解散
權利能力
負責人
股份有限公司：
資本、股份
股東會
董事會
監察人
會計與盈餘分派
資金籌措
控制從屬公司
企業併購概說
閉鎖性公司
Ω 私心推薦指數(以五分計) ★★★★★
★★★★★ 再加更多星！
η 上課用書(影印講義或是指定教科書)
影印講義，無電子檔
不指定教科書
μ 上課方式(投影片、團體討論、老師教學風格)
老師口授 + 板書
σ 評分方式(給分甜嗎？是紮實分？)
不清楚欸，剛考完
老師：看到考卷讓你緊張，看到成績讓你鬆一口氣
另外，如果發現被當掉去老師面前脫衣服是沒有用的
ρ 考題型式、作業方式
期中考：選擇 + 實例題
期末考：簡答兩題 + 實例題
各佔學期成績50%
老師只會考自己上課講授的內容，請務必要聽課
ω 其它(是否注重出席率？如果為外系選修，需先有什麼基礎較好嗎？老師個性？
加簽習慣？嚴禁遲到等…)
建議修過任何法律系課程再來修比較好
如果是民法/商法類更好，有會計經驗更是如魚得水
Ψ 總結
宛如老師上課風格很有媽媽味（？常常講家裡面的事情都非常好玩
另外因為是院長的關係，經常提及院方事務（其他老師的八卦），還有留學資源云云
學期結束時有人拿各種書向老師索取簽名，因為是院長不能隨便拍照 很可惜
講課程內容時老師經常以實例（曾發生過的商業爭訟）輔助，更容易吸收理解
這學期在講公司的設立就點同學當雞排林（我）還有珍奶黃（珍奶黃出來面對好嗎）
從上課中可以發現，現實生活中會發生的案例往往比想像得到的還要更扯
老師語速不算快，且重點會一再強調，節奏掌握的非常好
但是回去重聽就會發現，自己漏掉很多重點XD
根據做過逐字稿的同學說法，兩學分的課大概是26萬字
公司法的修正是勢在必行，老師是提供修法方向的學者之一
因此上課很清楚可以知道為何新法會長這個樣子
等到真的新法上路應該會再去聽一次老師上課
附上老師的名言集：
「三隻烏鴉飛過」、「一整個昏」、「這就是個X」、「腫包包龍」
看不懂對不對，來修老師的課吧
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