📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇／臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院學生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹：http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照（前司法院院長）
王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。
⭐陳 冲（新世代金融基金會董事長／前行政院院長）
荀子嘗謂：「主其心而慎治之」。文宇教授新著，以法學為經，以人性為緯，多面相剖析公司治理，多層次解讀法令遵循，貫穿其間者，洋溢荀子之道。法遵治理典籍，汗牛充棟，我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0，深入淺出，言簡意賅，而Commonsense意謂源自人性，與本書立論，恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城（創意電子董事長／台積電董事）
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」，可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露，現在隨著全球氣候變遷，各國開始重視ESG永續發展相關的議題，這個趨勢已經是普世價值，沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士，多年來致力推動公司治理不餘遺力，並且已擔任創意電子獨立董事13年，對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮，貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗，彙編成冊，推出《公司治理與法令遵循》一書，除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外，對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨，內容豐富但言簡意賅，個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效，更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心，方得始終。
⭐胡星陽（國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長）
公司治理的議題越來越重要，相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標：消極面要避免公司經營不善，不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹，兼顧消極和積極兩個目標，充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗，這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見，值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC（特殊目的收購公司）制度，作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊，而國內的根本問題在於法規上的不足，缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥（中華公司治理協會理事長）
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年，直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金，才再次被強調。近年來，廣明案（反托拉斯法）、聯電案（營業秘密法）、駭客入侵案（資通安全管理法）、臉書個資外洩案（個人資料保護法）等，都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗，闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題，輔以經典的國內外實際案例剖析，是一本兼具學術理論與實務探討的好書，研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡，協助規劃及落實法令遵循制度，釐清及規範董事監督義務，齊心落實公司治理。
⭐何麗梅（台積電歐亞業務資深副總經理）
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年，熟諳公司法理論與實務，如今完成公司治理大作，可喜可賀。本書深入淺出，闡明相關法規、剖析治理機制；視角寬廣，既探討國際趨勢，也檢視知名案例，可讀性高，適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者，在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年，深知追求「永續」是提升企業價值，促進企業成長的不二法門。企業永續之推動，首在於領導人對於永續文化之建立，並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中，上行下效，成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向，深具參考價值；尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例，足見理念相同！
⭐林靖揚（Sullivan & Cromwell LLP合夥人）
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時，對於老師諸多先進的公司法理念，包括將法人視為不同利害關係人（stakeholders）間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念，深感敬佩，這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書，延續老師一貫風格，跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路，以台灣本身的法制為骨架，以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想，將外國法制、實務和學者見解穿插於文中，刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳，在閱讀過程中極易產生共鳴，隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯，時而被深深說服，趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務，對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其，各市場的法制文化不同，絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務（best practice）。例如，一般而言，美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題，在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明，但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求，以滿足董事誠信義務降低訴訟風險，而香港則更偏向監管機構介入，由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會，在美國和香港均非法律強行要求，實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形，並非所有併購均有必要。再如榮化併購案，如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股，在美國和香港將有不同的披露要求，且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等，均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時，除了經濟因素外，法制基礎建設也極為關鍵。同樣的，國際投資人在選擇投資標的時，公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調，良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的，當一家公司在考慮其公司治理，例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時，也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然，無論何種制度設計，都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等，否則徒法不足以自行。
閱讀至此，忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿，不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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台大 月旦 在 Re: 法學院升等論文- 看板AfterPhD - 批踢踢實業坊 的推薦與評價
※ 引述《saltlake (SaltLake)》之銘言：
: 理工農醫和一些文學院的教師升等在争發表在所謂的有名望的國際期刊的文章數
: 那法學院呢?
法學院亦會有相關的教師升等規定，而各校的標準不一。
就要求最嚴格的台大而言，可以參考其網站內提供的相關辦法：
https://140.112.158.1/chinese/07_02.html
在其升等評鑑作業要點，就有提到「國內外知名學術期刊」、TSSCI、SSCI
等關鍵字。
而國內法律TSSCI等級期刊，只有七個(據2009年資料)
分別是「台大法學期刊(英文 NTU LAW REVIEW)」、「台大法學論叢」、
「東吳法律學報」、「東海大學法學研究」、「政大法學評論」、
「台北大學法學論叢」、與「公平交易季刊(有優渥的稿費)」。
之前朋友回文所稱之「月旦」，其實嚴格來說不能算是可以作為升等依據的論文，
不過各校可能會有不同標準。「月旦」應該說是「成為法學界大師之認可狀」，
專門給所謂的「大老」、「宗師」、或其得意門生用以提升名氣之地。
老實說，法學界老師是以能參與司法考試之出題為職志，學術文章發表...
其實對有位置的老師不重要。一但能出題，就能出「有份量」之專書，
未來再用出版之專書做為升等之申請即可。
會來本版的法學博士好像不多啊....
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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc)
◆ From: 118.166.243.192
月旦的文章當然可以拿來作升等依據，而且能入月旦是一件非常光榮的事情。
我在上面寫的「嚴格來說」是因為教育部學術評鑑要求TSSCI、SSCI等級文章。
這也就是為何台大的升等辦法，會要求至少有一篇TSSCI；代表作要SSCI以上。
(比起有些學系要兩篇SSCI，其實法律系寬鬆很多了。)
其實以月旦的情況，該期刊的水準應該是可以申請TSSCI...
關於國考對於法律人的重要性，在這邊也不用多說了。
台灣法律系的名校，一向都是以國家考試錄取人數來做評比。
當然也有一些名系所以「學術研究」為主要目標，這也就是為何
諸如交大法研之類的學校會於應徵教師的說明中標註「認同本校理念」...
是啊，中研院的法律所還是籌備處，一切都是剛起步...
相信只要過了門檻，中研院期刊馬上就會變成TSSCI了。
※ 編輯: wattscot 來自: 140.122.109.203 (06/21 10:01)
有必要這麼激動嗎？我也沒有看不起月旦...能夠上月旦是一個榮耀，不是嗎？
月旦又不是英文期刊，難道能申請SSCI？TSSCI已是目前國內中文的最高等級。
TSSCI那七個期刊難道有比月旦差嗎？
很可惜，教育部就只看TSSCI、SSCI或其他同等級期刊，
連台大升等要求都要至少一篇TSSCI，有一百篇月旦照樣沒辦法升等！
期刊是否能夠被選為TSSCI等級，跟該機構有多少大老無關，主要還是要看學術價值。
以中研院法學期刊文章的水準，標準達到後申請TSSCI是沒啥問題的？
※ 編輯: wattscot 來自: 140.122.109.203 (06/21 17:13)
唉，我也承認自己在「「嚴格來說」月旦不能成為升等依據」，這句話
有些不是很嚴謹... 這個部份先致個歉。
但是我沒有用過「不合格式」、「不合標準」，等形容詞來說月旦。
對於月旦，不管是格式、標準、水準，我一點都不懷疑，
他的重要性甚至可用「國考聖經」來形容。
但是要回歸問題，我的回文是針對「法律學系的升等」來說，
TSSCI或是高一級的SSCI及其他期刊乃是必要，當然不代表月旦的文章
不能做評比依據，畢竟他也符合「國內知名期刊」的要件。
閣下所引用的評比分數，應該是蘇永欽教授於民國九十二年出的「法學期刊評比」
中之各期刊的「形式標準表現」。而月旦在裡面的情況，其實正如先前friend12兄
所言的，「基層與國考學生搶著讀」、「流通性非一般期刊可比」。
這一點也是月旦能夠在評比中「社群開放度」與「社群對話密度」
分別獲得最高的五分與四分的原因。
其實對於現在只看SSCI或TSSCI的制度，我個人也是感到不公平。
而我本人也是在這制度之下努力的一員，但是面對著自己的未來
目前也只好向著那七個TSSCI發展，還有國內唯一個SSCI(非法律期刊)發展；
連我自己最想投的的JOURNAL OF PRIVATE INT. LAW，以及最崇拜的「月旦」
都只能先放棄。(如果我有文章上月旦，應該會高興到哭吧。)
不過其實法學界在SSCI或TSSCI的要求上，以較其他學系寬鬆許多。
以商學院為例，許多學校的入門檻都是至少兩篇SSCI。
問題在於國內法律學者都以德、日派為主，要求他們去投只有英文的有SSCI，
實在是過分了點。
話說回來，月旦雖在國考受歡迎，但是在學術研究界對其的引用上，只怕
沒有如國考取向的的學生間這麼受歡迎。有時間的話可以去國圖碩博士資料庫
看一下，其中博士論文對於月旦的引用比例其實不大。而就一般性法學期刊而言，
台大以及其他學校的期刊引用率卻高出很多。
※ 編輯: wattscot 來自: 118.166.249.96 (06/22 07:40)
※ 編輯: wattscot 來自: 118.166.249.96 (06/22 07:41)
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