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【法律一分鐘】608家董監改選須採提名制
作者：蘇姵蓁律師
配合全體上市櫃公司自2018年起股東會採行電子投票，金管會乃要求上市櫃公司自2021年起董監事選舉應採候選人提名制並載明於章程，且應依公司法第192條之1第6項規定，於股東常會開會40日前或股東臨時會開會25日前公告候選人名單及其學歷、經歷。此外，亦將上市櫃公司設置提名委員會列入公司治理評鑑指標。
候選人提名制之推動有助於強化董事（含獨立董事）、監察人之選任機制，使股東具有充分時間認識、評估候選人，以建構多元化及專業化之公司治理團隊。今年共有608家上市櫃公司將進行董監改選而須採行此一制度。
（本文之內容不代表本所之立場或法律意見）
『「許多老闆以為，外資買進我公司這麼多持股，肯定支持我，這真是大錯特錯。」馮欣宜隨口就舉出遭外資反對的案例。一二年，對鴻海股東會臨時議案：限制性員工新股，外資便投下反對票；「國巨、日月光都做過同樣的事，讓員工低價認股，我負責溝通的外資，也是反對的。」
一九年，外資更以「獨董兼職太多」，對國泰金、華南金逾半的董事名單（含獨董）投下反對票。這對大多數認知外資會照單全收公司派董監候選人提名名單的老闆們而言，不啻如當頭棒喝。
其實外資投票行為，這幾年也有所變化。過去，市場認為大部分的外資因投資的上市櫃公司多，不可能一家一家研究提案，通常會根據機構股東服務公司（Institutional Shareholder Services，ISS）提供的「外資投票指南」建議來投票。如今，她提醒，每家外資投票行為未必照著ISS的建議走。「許多外資設立自己的投票研究單位，自行做出投票決定。」馮欣宜說。』
#晚安星期一
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前立委黃國昌打著公司治理的旗幟宣布競選大同公司獨立董事，但是到底公司治理是什麼、為何需要公司治理，卻好像很少人討論。
你的公司不是你的公司
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公司治理目的在於確保外在投資者的權益，並兼顧其他利害關係人的利益。
為什麼需要保護投資者的利益呢？跟一般小型企業不同，上市櫃公司將股票公開發行，一般民眾均可自由買賣公司股票，因此上市櫃公司的所有權屬於全體股民。
如果公司高層利用權勢牟取私利，等於拿大家的錢來中飽私囊，如果公司因此經營不善甚至倒閉，勞工失業、廠商被倒債等代價更將由全體社會一起吸收。而不健全的資本市場，也將讓海外投資人怯於投資台灣，不利經濟發展。
因此透過制度的設計與執行，提升公司策略管理效能以及監督管理者的行為，就是公司治理所關注的事項。
公司治理不佳，高層掏空，小股東無從制衡
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大同公司雖然有著百年企業的輝煌歷史，但是近年來財務表現卻十分不佳，過去三年來，集團市值從988億5千萬元大幅萎縮到286億6千萬元，旗下三家子公司華映、綠能、美國大同相繼宣告破產，並大量解僱5千多名員工。
公司長期以來都處於虧損狀態，更導致公司18年來都沒發過股利，公司長年營運績效表現不佳，但公司高層仍能牢牢掌握經營權寶座，令股民怨聲載道。#你們都在混啊
此外，大同公司前董事長林蔚山更是掏空大同公司，其私人投資之通達國際公司累積高達 13 億元之銀行借款債務，因林蔚山擔任通達公司的連帶保證人，林蔚山為避免遭追償，竟然利用大同百分之百持有的子公司併購通達公司，等於拿大同公司的錢幫自己還債，大同公司因此遭受至少13億1,743萬5,212元之損失。全案經最高法院判決確定，林蔚山判有期徒刑 8 年，現已入獄服刑。 #真的太誇張了
大同公司資金雖遭林蔚山挪用，但大同公司內部欠缺有效監督制衡機制，導致林蔚山得持續擔任董事並於公司內部發揮影響力。現在大同公司的董事長則為林蔚山配偶林郭文艷。 #太過分了，真的太過分了
想要玩股票賺錢，卻不關心公司治理？
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過去小股東對於公司高層早有怨言，過去幾次曾有幾次嘗試，但都功敗垂成。在 2017年，小股東提名的候選人卻被大同公司董事會技術性否決而提早被判出局，連參選的機會都沒有。
股票市場為最獲台灣民眾青睞的投資選項，然而過去股民少有機會人事公司治理，此次「黃國昌參選」對於台灣民眾來說，最有價值之處在於此台灣社會重新檢視公司治理議題，進而探討上市櫃公司內部監督制衡機制的重要性。
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黃國昌參戰大同獨董！公司治理為何如此重要？｜楊貴智
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